Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?
Przekształcenie jdg w sp. z o.o. tj. jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością polega na zmianie formy prawnej prowadzenia biznesu. Proces taki, czyli przekształcenie JDG w sp. z o.o., powoduje, że w momencie przekształcenia dotychczasowe przedsiębiorstwo osoby fizycznej staje się przedsiębiorstwem spółki z o.o., której jedynym wspólnikiem jest dotychczasowy przedsiębiorca.
Co warto wiedzieć przed przekształceniem JDG w sp. z o.o.?
Przed rozpoczęciem procesu przedsiębiorca powinien pamiętać, że:
- odpowiedzialność za zobowiązania spółki zostaje ograniczona zgodnie z zasadami właściwymi dla spółek kapitałowych,
- umowy, koncesje, zezwolenia i ulgi co do zasady pozostają w mocy (o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej),
- nowa spółka otrzyma własne numery NIP i REGON,
- konieczne będzie uiszczenie PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego,
- przekształcenie nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu,
- wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w zakresie ZUS jest traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą,
- spółka musi prowadzić pełną księgowość,
- działalność spółki podlega opodatkowaniu CIT.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – krok po kroku
Etap 1. Przygotowanie planu przekształcenia
roces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. rozpoczyna się od przygotowania planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami. Dokument ten musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Jednym z kluczowych elementów planu jest określenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy. Wartość ta powinna zostać ustalona na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Oznacza to, że jeśli dane finansowe zostały przygotowane na 1 marca, to najpóźniej do 30 kwietnia powinien powstać akt notarialny zawierający plan przekształcenia.
Do planu dołącza się m.in.:
- wycenę składników majątku (zarówno aktywów, jak i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
- sprawozdanie finansowe sporządzane na potrzeby przekształcenia na ten sam dzień, co wycena majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
- projekt aktu założycielskiego spółki z o.o.,
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.
Uwaga praktyczna: Jeśli pozostajesz w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej, konieczne jest uzyskanie zgody współmałżonka na dokonanie przekształcenia — zgoda ta również musi przybrać formę aktu notarialnego.
Etap drugi. Poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta
Po sporządzeniu planu przekształcenia konieczne jest jego zbadanie przez biegłego rewidenta, którego – na wniosek przedsiębiorcy – wyznacza właściwy sąd rejestrowy. Sąd powinien dokonać wyboru biegłego w ciągu miesiąca od dnia złożenia wniosku oraz określić termin przeprowadzenia analizy (nie dłuższy niż 2 miesiące od momentu wyznaczenia biegłego).
Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego wraz z planem przekształcenia wiąże się z obowiązkiem uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 300 zł. Dodatkowym kosztem, z którego poniesieniem należy się liczyć jest wynagrodzenie biegłego rewidenta – jego wysokość ustala sąd na podstawie przedłożonego rachunku, w praktyce zwykle mieści się ono w granicach 3.000,00 –5.000,00 zł.
Jeżeli zależy Ci na szybkim przeprowadzeniu badania, możesz w treści wniosku wskazać konkretnego biegłego rewidenta, z którym wcześniej ustaliłeś termin realizacji i koszt usługi. Jeżeli sąd nie dostrzeże przeciwwskazań, zazwyczaj akceptuje takie propozycje.
Etap trzeci. Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu
Po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta następnym etapem jest sporządzenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy oraz aktu założycielskiego – w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z treścią art. 5849 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie powinno zawierać:
- wskazanie formy prawnej, w jaką ma zostać przekształcona działalność — tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- określenie wysokości kapitału zakładowego (minimalna wartość w spółce z o.o. to 5 000 zł),
- opis ewentualnych szczególnych uprawnień przyznawanych wspólnikowi, jeśli takie mają zostać ustanowione,
- dane osób, które mają pełnić funkcję członków zarządu w przekształconej spółce.
W oświadczeniu tym, którego projekt był wcześniej dołączony do planu przekształcenia, przedsiębiorca ostatecznie potwierdza wolę przekształcenia działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z warunkami opisanymi w planie przekształcenia.
Etap czwarty. Powołanie członków organów przekształconej spółki
Równocześnie ze złożeniem oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje się również powołania osób, które będą pełnić funkcje w organach nowo powstałej spółki. W praktyce sprowadza się to najczęściej do ustanowienia jednoosobowego zarządu.
Etap piąty. Zawarcie umowy spółki
Etap szósty. Rejestracja spółki przekształconej do KRS
Następnym etapem jest złożenie – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych – wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego.
Do wniosku rejestracyjnego należy dołączyć m.in.:
- umowę spółki z o.o.,
- oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy,
- uchwałę o ustanowieniu prokurentów wraz z ich zgodami na pełnienie funkcji oraz adresami do doręczeń – jeśli zostali powołani,
- listę wspólników wraz z ich adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
- zgody członków zarządu na pełnienie funkcji wraz z ich adresami do doręczeń,
- oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego,
- oświadczenie w przedmiocie statusu przedsiębiorcy, wskazujące czy jest/nie jest on cudzoziemcem w rozumieniu o ustawy nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej za złożenie wniosku (500 zł).
Wniosek o dokonanie wpisu przekształcenia w KRS należy złożyć w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Dokument składa się do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby nowo powstałej spółki.
Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. wywołuje skutki prawne z chwilą dokonania wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. W praktyce przedsiębiorcy często wskazują preferowaną datę rejestracji, co pozwala na uporządkowanie spraw księgowych. Sądy rejestrowe zazwyczaj uwzględniają takie prośby.
Etap siódmy. Wykreślenie przekształcanego przedsiębiorcy z CEIDG
Po rejestracji spółki z o.o. przedsiębiorca powinien zgłosić zakończenie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Wniosek o wykreślenie dotychczasowej działalności gospodarczej z CEIDG powinien zostać złożony w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS.
Proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to złożone przedsięwzięcie, które wymaga zachowania licznych wymogów formalnych. Jeżeli rozważasz przekształcenie lub już je rozpocząłeś i potrzebujesz profesjonalnego wsparcia, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią.
Zapewniamy kompleksową obsługę całego procesu oraz nadzór nad jego prawidłowym przebiegiem. Co więcej, prowadzimy także stałą obsługę prawną firm i spółek.