Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. Jest to zatem jeden z wyjątków od zasady wyłącznej odpowiedzialności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Rozwiązanie to ma na celu ochronę interesów wierzycieli spółki i innych osób trzecich. Tym samym obok odpowiedzialności samej spółki za jej zobowiązania w określonych przypadkach zachodzi także szczególna odpowiedzialność członków zarządu.
Kto odpowiada za długi spółki z o.o.?
Co do zasady za długi spółki odpowiada sama spółka, całym swoim majątkiem, którego jako osoba prawna jest wyłącznym dysponentem. Wskazać tu należy, iż zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania. Brak odpowiedzialności wspólnika spółki, nie wyłącza jednak możliwości dochodzenia zapłaty od tej samej osoby z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka zarządu. Wobec tego wierzyciel spółki, który nie może zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki, może dochodzić zapłaty od członka zarządu, nawet jeśli jest on jednocześnie wspólnikiem spółki.
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h ponoszą wszystkie osoby, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania. Co ważne, bez znaczenia pozostaje fakt, czy pełnienie funkcji członka zarządu zostało skutecznie zgłoszone do rejestru. Za zaciągnięte zobowiązanie odpowiadają wszyscy członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie, w którym dług istniał.
Kiedy członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki?
Za długi spółki nie odpowiadają członkowie zarządu, których mandat wygasł przed powstaniem zobowiązania, choćby już w czasie pełnienia przez nich funkcji istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. Członkowie zarządu nie odpowiadają również za długi które powstały po zakończeniu pełnienia przez nich funkcji w zarządzie.
Podstawy zwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności
Pozwany członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki jeżeli wykaże, że:
– we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie są to jednak jedyne sytuacje, których powstanie powoduje brak odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki. Każdy przypadek należy oceniać indywidualnie ponieważ zaistnienie niektórych okoliczności w działaniu członków zarządu może okazać się kluczowe w obronie przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.
Tryb dochodzenia roszczeń i właściwość sądu
Aby pociągnąć członków zarządu spółki do odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. należy wytoczyć przeciwko nim powództwo. W razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce, nie jest możliwe nadanie mu klauzuli wykonalności przeciwko członkom zarządu. Sprawa dotycząca roszczeń o których mowa w niniejszym artykule jest sprawą gospodarczą. Właściwość miejscowa sądu wyznaczana jest na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego dotyczących właściwości ogólnej.
Przedawnienie roszczenia
Bieg trzyletniego przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. W przypadku roszczeń wynikających z art. 299 k.s.h. bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Świadomość tego stanu rzeczy nie musi łączyć się wyłącznie z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego. Może ona wynikać z każdego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania dochodzonego w drodze powództwa z art. 299 k.s.h.